《Half-Life: Opposing Force》讲述了美国海军陆战队士兵 Adrian Shephard 的故事。他在 Black Mesa 研究设施发生灾难性事故期间被派往现场，而这场事故打开了通往外星世界的传送门。与原作中奉命消灭目击者的海军陆战队不同，Shephard 自己被困在混乱之中，不得不与敌对的外星生物和危险的军事力量展开生存之战。随着局势不断恶化，他发现了一种足以威胁整个地球的新型外星威胁。在穿越被摧毁的实验室、军事设施以及遭到外星生物侵占的区域时，Shephard 在遏制这场灾难的过程中发挥了关键作用。游戏从独特的视角重新展现了 Black Mesa 事件，并通过全新的敌人、武器和挑战进一步扩展了 Half-Life 的世界观。