Half-Life: Opposing Force рассказывает историю Adrian Shephard, молодого бойца морской пехоты США, отправленного в исследовательский комплекс Black Mesa во время катастрофы, открывшей порталы в инопланетный мир. В отличие от оригинальной игры, где морпехам было приказано устранять свидетелей, Shephard оказывается в самом центре хаоса и вынужден бороться за выживание против враждебных пришельцев и опасных военных сил. По мере ухудшения ситуации он обнаруживает новую внеземную угрозу, способную поставить под угрозу всю Землю. Пробираясь через разрушенные лаборатории, военные объекты и районы, захваченные пришельцами, Shephard играет ключевую роль в попытке остановить катастрофу. Игра предлагает уникальный взгляд на инцидент в Black Mesa и расширяет вселенную Half-Life новыми врагами, оружием и испытаниями.